Sebetulnya, Apa Sih Merger Itu?

Sebetulnya, Apa Sih Merger Itu?

Baru-baru ini Ooredoo QPSC (Ooredoo) dan CK Hutchison Holdings Limited (CK Hutchison)  resmi mengumumkan penandatanganan kesepakatan transaksi definitif untuk pengajuan penggabungan bisnis telekomunikasi masing-masing di Indonesia, yakni PT Indosat Tbk (ISAT) dan PT Hutchison 3 Indonesia (H3I) atau Tri Indonesia dengan nilai transaksi US$6 miliar atau sekitar Rp85,5 triliun (kurs Rp 14.200). Akibat dari penggabungan dua perusahaan tersebut maka namanya akan menjadi PT Indosat Ooredoo Hutchison Tbk (Indosat Ooredoo Hutchison).

Berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang dimaksud dengan Penggabungan (merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Banyak perusahaan yang melakukan merger karena kelebihan dari merger meliputi dapat menggunakan nama perusahaan penerima merger, biaya yang lebih kecil dan tidak diperlukan surat izin usaha baru. Selain itu pada dasarnya terdapat beberapa alasan dilakukannya Merger yaitu:

  1. Memperbesar jumlah modal;
  2. Menyelamatkan kelangsungan produksi;
  3. Mengamankan jalur distribusi;
  4. Memperbesar sinergi perusahaan;
  5. Mengurangi persaingan

Penggabungan perusahaan (merger) dapat dilakukan dengan dua syarat yaitu, tidak merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu dan bagi perseroan yang memiliki bidang usaha khusus seperti lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan non-bank, harus memperoleh persetujuan dari instansi terkait, dalam hal ini adalah Bank Indonesia. Pada perusahaan yang akan melakukan merger, sebelum pelaksanaannya ada beberapa persiapan-persiapan yang harus dilaksanakan oleh perusahaan. Baik yang sifatnya ke dalam (internal) perusahaan yang akan melakukan merger, maupun yang sifatnya keluar (eksternal). Persiapan-persiapan ini diantaranya:

  1. Penunjukan pihak profesional.

Pihak profesional ini adalah pihak yang memiliki keahlian atau pengalaman spesifik tertentu yang ditunjuk dan dilibatkan untuk memberikan produk jasanya dalam rangka persiapan transaksi merger tersebut.

  1. Pemeriksaan hukum (legal due diligence)

Merger yang paling sedikit melibatkan dua perusahaan ini tidak akan berhasil dengan baik apabila perusahaan tersebut tidak dilakukan pemeriksaan aspek hukumnya. Hal ini dilakukan oleh konsultan hukum (lawyer) yang datang ke perusahaan untuk memeriksa arsip khusus dan melakukan legal audit, untuk melihat kelayakan perusahaan tersebut.

  1. Penyusunan Usulan Rencana Penggabungan, Rancangan Penggabungan, dan Konsep Akta Merger.

Dalam penyusunan usulan ini menjadi tanggung jawab dan tugas pokok utama Direksi masing-masing perusahaan yang melakukan merger, dan diadakan rapat Direksi untuk kesepakatan usulan rencana penggabungan.

  1. Penyampaian Rancangan Penggabungan kepada Kreditur.

Kreditur merupakan pihak yang tergolong penting dan menentukan keberhasilan merger. Setelah adanya rapat Direksi hasil rancangan tersebut disampaikan kepada kreditur. Tahap ini merupakan tahap yang sangat menentukan dapat dilaksanakan merger atau tidak, karena jika ada keberatan dari kreditur, maka merger tidak dapat dilakukan.

  1. Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam pelaksanaan persiapan merger memegang peranan sangat penting, tidak ada merger tanpa keputusan RUPS. Ini merupakan keputusan tertinggi dalam rapat, dimana pemegang saham yang hadir harus 2/3 dari jumlah pemegang saham.

Setiap perbuatan hukum yang dilakukan oleh subjek hukum akan menimbulkan konsekuensi hukum tertentu bagi pihak-pihak yang bersangkutan. Dalam hal ini berdasarkan Pasal 122 UU PT, konsekuensi hukum dari penggabungan perusahaan (merger) terhadap eksistensi perusahaan Perseroan Terbatas yang diambil alih adalah berakhir karena hukum, sedangkan perusahaan Perseroan Terbatas yang mengambil alih tetap memakai nama dan identitasnya. Jika dilihat dari pembagian saham, maka bagi pemegang saham dari perusahaan Perseroan Terbatas yang menggabungkan diri hanya berhak memiliki sebatas saham yang digabungkan saja sedangkan bagi pemegang saham dari perusahaan Perseroan Terbatas yang mengambil alih berhak memiliki saham dengan jumlah yang lebih besar.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *